Laikas ir įgyvendinimas

5. SEC siūlomas įgyvendinimo terminas yra labai agresyvus ir nesuteikia AHLA nariams pakankamai laiko tinkamai laikytis Taisyklės atskleidimo reikalavimų. Taisyklės įgyvendinimas turėtų būti atidėtas dvejiems metams.

Savo diskusijoje SEC įtraukė pavyzdinį atitikties tvarkaraštį, kuriame numatyta, kad įsigaliojimo data 2022 m.

Pagal šį tvarkaraštį dideli pagreitintos informacijos teikėjai praneš apie visas su klimatu susijusias rizikas ir 1 ir 2 apimčių emisijas nuo 2024 m. 2023 fiskaliniais metais.

Tam reikėtų, kad registruotojai pradėtų rinkti ir analizuoti duomenis jau 2023 m. sausio mėn., atsižvelgiant į jų fiskalinių metų pradžią, o tai iš tikrųjų reikalauja, kad registruotojai pradėtų ruoštis dabar, prieš paskelbiant galutinę taisyklę.

Registruotojai turėtų rinkti informaciją apie metus net anksčiau nei 2023 m., kad galėtų atskleisti finansinių ataskaitų išnašas.

Šis įgyvendinimo grafikas yra labai agresyvus ir jame nepakankamai atsižvelgiama į šio įsipareigojimo mastą.

Laiko juosta nesuteikia registruotojams galimybės pakankamai išanalizuoti Taisyklę ir įgyvendinti rinkimo ir tikrinimo procesų, reikalingų išsamioms ir tikslioms ataskaitoms teikti.

Kad būtų patenkinti visi atskleidimo reikalavimai, mūsų nariams reikia daugiau laiko, kad visiškai įsisavintų Taisyklę ir nustatytų vidaus politiką bei procesus, kurių reikia laikytis.

Kai kurie iš šių žingsnių apima vidinių komandų surinkimą ir reikalingo personalo mokymą duomenų rinkimo programoms administruoti, platformų ir metodikų kūrimą, skirtus skaičiuoti emisijas ir įvertinti atitinkamą riziką bei galimybes, pasitelkti išorės konsultantus ir audito įmones, kad padėtų laikytis reikalavimų, ir koordinuoti veiksmus su trečiųjų šalių savininkais ir operatoriai, kurie kontroliuoja duomenis, bet kuriems kitaip netaikomi SEC atskleidimo reikalavimai.

Nors daugelis mūsų narių jau įgyvendino kai kuriuos iš šių procesų kaip savanoriško klimato ataskaitų teikimo dalį, dėl papildomo atsakomybės lygio, kuris yra susijęs su SEC paraiška, reikia papildomai patobulinti ir toliau tobulinti vidaus kontrolę ir procesus, kad būtų užtikrintas patenkinamas atitikimas.

Daugelis mūsų narių tik pradeda kurti platesnę klimato strategiją ir dar turi nustatyti daugybę būtinų procedūrų, kad būtų laikomasi taisyklės, kaip parašyta. Be to, daugelis mūsų narių mano, kad SEC pradinės atitikties sąnaudų sąmatos tinkamai neatspindi šių veiksmų ir papildomų išlaidų, kurios neišvengiamai atsiras vykdant atitiktį.

2022 kalendorinių metų finansiniai biudžetai jau sudaryti, todėl 2022 m. sunku padengti dideles išlaidas, reikalingas procedūroms įgyvendinti ir personalui 2023 m. pradžioje pradėti rinkti duomenis iki ataskaitų teikimo termino.

Todėl raginame SEC atidėti įgyvendinimą bent dvejais metais ir, darant prielaidą, kad įsigaliojimo data 2022 m. gruodžio mėn., reikalaujama, kad pirmoji ataskaita būtų pateikta ne anksčiau kaip 2026 m.

6. Reikalavimas, kad atskleidimo informacija būtų įtraukta į registruotojo 10-K formą, neleidžia registruotojams rinkti ir tikrinti savo išmetamų šiltnamio efektą sukeliančių dujų kiekį taip, kad būtų galima pateikti SEC paraišką, ir tai neatitinka esamų klimato ataskaitų teikimo terminų. Visa informacija apie klimatą turėtų būti pateikta atskiroje ataskaitoje.

Be griežto pačios taisyklės įgyvendinimo termino, registruotojai turėtų kasmet pranešti apie šį atskleidimą kaip savo 10-K formos arba registracijos pareiškimo dalį.

Todėl dauguma AHLA viešųjų narių turėtų tik 60 dienų surinkti, patvirtinti ir gauti reikiamus patikinimus dėl būtinų klimato rizikos ir emisijų duomenų iš ankstesnių fiskalinių metų.

Šią laiko juostą įmonėms patenkinti labai sunku, o gal net neįmanoma.

Nors taisykle siekiama išspręsti šį iššūkį, leidžiant registruotojams įvertinti bet kokius ketvirtojo ketvirčio duomenis, jei tokių pagrįstai nėra, šis metodas neatsižvelgia į didelį duomenų, ypač šiltnamio efektą sukeliančių dujų išmetimo, vėlavimą gauti iš franšizės gavėjų ir trečiųjų šalių valdymo įmonių. , kurie iš pradžių turi jį surinkti iš komunalinių paslaugų įmonių ir kitų trečiųjų šalių pardavėjų.

Šis atsilikimas ypač ryškus viešbučių pramonėje, nes trečiųjų šalių vaidmuo prideda papildomą sluoksnį jau ir taip dideliam išmetamųjų teršalų duomenų peržiūros ir tikrinimo procesui tokiu būdu, kurio pakaktų pateikti SEC.

Metinių ataskaitų teikimo mastas ir apimtis pagal dabartinius finansinės informacijos atskleidimo reikalavimus jau yra sudėtingi, o daugelis mūsų narių, kurie finansinės informacijos rengimą ir pateikimą pasitiki trečiosiomis šalimis, jau naudoja didžiąją dalį turimo laiko per 60 dienų laikotarpį savo formai parengti. 10-K. Pačios SEC vertinimu, taisyklė gali prideda daugiau nei 3,000 valandų papildomos ataskaitų teikimo naštos prie ir taip intensyvaus grafiko.

Šis procesas užima daug laiko, nes tai yra šiuo metu, o taisyklė be reikalo padidins laiko sąnaudas ir viešųjų ataskaitų teikimo 10-K formoje išlaidas, kai tuos pačius duomenų rinkimo tikslus galima pasiekti vėlesniuose pateikimuose.

Be to, mūsų nariai, kurie šiuo metu rengia ESG ir kitas su klimatu susijusias ataskaitas, paprastai remiasi metų vidurio šių duomenų pateikimo terminu.

SEC ataskaitų teikimo grafikas visiškai pakeistų šį procesą. Pirmaujančios pasaulinės ataskaitų teikimo sistemos, pvz., CDP, kuria remiasi daugelis mūsų narių savanoriškai atskleisdami klimato kaitos informaciją, paprastai reikalauja, kad ataskaitos būtų pateiktos metų viduryje, kad būtų pakankamai laiko surinkti ir patikrinti ankstesnių metų duomenis.

Todėl pramonės praktika tapo įprasta, kad įmonės pateikia šią informaciją ir skelbia savo organizacijų tvarumo ataskaitas antrojo ketvirčio pabaigoje arba trečiojo ketvirčio pradžioje, kad gautų duomenis už praėjusius įmonės finansinius metus.

Tai suteikia įmonėms pakankamai laiko derinti veiksmus su trečiųjų šalių rangovais ir pardavėjais, rinkti atitinkamus duomenis apie išmetamų šiltnamio efektą sukeliančių dujų kiekį ir patikrinti duomenis iki tokio lygio, kurį joms būtų patogu skelbti savo metinėse tvarumo ataskaitose.

Reikalaujant, kad šie klimato atskleidimai būtų įtraukti į 10-K formą ir nustatant sudėtingas atestavimo ribas, taisyklė nustato sutrumpintą ataskaitų teikimo terminą, kuris nesuteikia registruotojams jokio lankstumo pateikti savo SEC atskleidimą pakankamai išsamiai ir tiksliai, kad atitiktų klimato atskleidimą. procesus, kuriuos jie jau pradėjo.

Suteikimas įmonėms laiko, reikalingo patikimiems duomenims pateikti, yra geriausias būdas įgyvendinti Taisyklės tikslą rinkti patikimus, nuoseklius ir palyginamus investuotojams skirtus duomenis.

Todėl siūlome SEC visiškai atskirti šiuos naujus atskleidimus nuo 10-K formos ir leisti registruotojams pateikti atskirą su klimatu susijusią ataskaitą praėjus 180 dienų nuo fiskalinių metų pabaigos. Galiausiai, bet kokia informacija, kurią reikalaujama atskleisti, turėtų būti tik perspektyvi, o istoriniai duomenys pateikiami tik remiantis pirmaisiais metais, kai reikalaujama teikti ataskaitas pagal taisyklę.

7. Įvedus papildomus atskleidimo reikalavimus, kuriuos sukelia registruotojo veiksmai, įmonės atgrasys siekti agresyvių klimato tikslų, ypač susijusių su 3 apimties emisijomis.

Daugelis Taisyklės atskleidimo reikalavimų atsiranda dėl įmonės veiksmų. Pavyzdžiui, registruotojas, priėmęs perėjimo prie klimato kaitos planą, turi atskleisti išsamų to plano aprašymą kaip dalį savo SEC paraiškos.

Panašiai, jei įmonė naudoja scenarijų analizę savo verslo strategijos atsparumui įvertinti, tos analizės priemonės turi būti atskleistos, net jei taisyklė nenustato registruotojams jokios pareigos atlikti tokią analizę. Tiesą sakant, vien tik su klimatu susijusio tikslo ar tikslo nustatymas viduje gali paskatinti įmonei pateikti išsamią informaciją, kuri gali apimti konfidencialią verslo informaciją.

Didžiausią susirūpinimą kelia tai, kad registruotojas, kurio su klimatu susiję tikslai apima 3 taikymo srities komponentą, turėtų pranešti apie šiuos išmetimus.

SEC pripažino, kad įmonės gali išsikelti ilgalaikius tikslus visiškai nežinodamos, kokiu keliu jos eis siekdamos savo tikslo. Todėl būtina, kad tokie tikslai nebūtų suprantami kaip pažadai ar garantijos, taip pat jie neturėtų įpareigoti įmonių laikytis papildomų atskaitomybės reikalavimų pagal Taisyklę.

Nustačius aukštesnes ataskaitų teikimo ribas registruotojams, kurie ėmėsi veiksmingų naujų priemonių ir nustatė agresyvesnius išmetamųjų teršalų kiekius, tikėtina, kad šios įmonės bus atgrasomos nuo tolesnio palinkimo klimato klausimais, ypač atsižvelgiant į 3 taikymo srities įsipareigojimus.

Daugelis mūsų narių, prisiėmusių ar ketinančių prisiimti drąsius įsipareigojimus klimato kaitos srityje, pvz., pasiekti, kad išmetamų teršalų kiekis būtų nulinis, tikriausiai dar kartą apsvarstys, ar šie tikslai galiausiai atitinka jų įmonių interesus, atsižvelgiant į papildomą naštą, atsirandančią dėl šios veiklos atskleidimo kaip oficialios veiklos dalies. SEC paraiškos.

SEC pateikė motyvus, kodėl šios konkrečios informacijos atskleidimas iš esmės neprivalomas, įskaitant informacijos sudėtingumą ir „nederamą naštą“, kurią tokie reikalavimai užkrautų tam tikriems registruotojams.

Vertiname, kad SEC atsižvelgė į iššūkius, kuriuos kelia daugelis šių reikalavimų. Tačiau nemanome, kad elgiantis su tam tikromis įmonėmis skirtingai ir iš esmės skiriant jas už šių iššūkių įveikimą ir savanoriškų veiksmų taikymą, siekiama platesnio tikslo – didesnio skaidrumo ir geresnių duomenų investuotojams.

Šis metodas taip pat nepasiekia galutinio tikslo – sumažinti išmetamų teršalų kiekį ir bendrą valstybinių įmonių poveikį aplinkai. Todėl raginame SEC pašalinti atskleidimo reikalavimus, kurie yra konkrečiai susieti su buvusiais ar esamais įmonės veiksmais, ir leisti registruotojams teikti šią informaciją savanoriškai, kaip šiuo metu daro vis daugiau mūsų narių.

Užuot skatinę įmones apriboti savo įsipareigojimus, susijusius su klimatu, manome, kad šis metodas suteiks registruotojams saugumo ir nuspėjamumo, kurio jiems reikia norint toliau nustatyti ambicingus klimato tikslus ir tobulinti geriausią praktiką vertinant ir sušvelninant su klimatu susijusią riziką ir galimybes.

IŠVADA

Kaip minėta pirmiau, AHLA yra įsipareigojusi bendradarbiauti su SEC, kad sukurtų klimato atskleidimo sistemą, kuri tarnautų investuotojų interesams, teikdama nuoseklius, palyginamus ir patikimus duomenis. Norint pasiekti SEC tikslą, taisyklė turi apimti praktinius reikalavimus, kurie būtų nuspėjami ir perspektyvūs AHLA nariams ir platesnei svetingumo pramonei.

Raginame SEC apsvarstyti mūsų iškeltus susirūpinimą keliančius klausimus ir pasiūlymus ir tikimės tolesnės diskusijos dėl taisyklės.

Pagarbiai,

Chip Rogers prezidentas ir generalinis direktorius

Amerikos viešbučių ir apgyvendinimo asociacija